一位接近中國(guó)寶武剛特集團(tuán)的知情人士對(duì)記者表示,“大家對(duì)此好像都心照不宣,其實(shí)前期的兩年就已經(jīng)埋下伏筆了,很多業(yè)務(wù)、事項(xiàng)都在對(duì)接,現(xiàn)在進(jìn)入,將其納入寶武體系,可能是一個(gè)合適的時(shí)機(jī)。”
早在半年前,中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)將入主重鋼的消息就已傳開(kāi)。彼時(shí),中國(guó)寶武黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)陳德榮在一次發(fā)布會(huì)上稱,估計(jì)在不久的將來(lái)我們會(huì)正式入主(重鋼),按照規(guī)劃,2020年重鋼的技術(shù)改造到位之后產(chǎn)能將達(dá)到1000萬(wàn)噸。到2020年底,中國(guó)寶武將達(dá)1億噸產(chǎn)能規(guī)模。
這份《意向書(shū)》顯示,寶武集團(tuán)有意指定其全權(quán)控制的具有私募基金管理人牌照的法律實(shí)體受讓四源合投資持有的全部四源合(重慶)鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(公司間接控股股東)普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額,該法律實(shí)體將成為產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人,并辦理相關(guān)工商變更登記及中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)變更程序。
一位重鋼內(nèi)部人士對(duì)記者表示,目前,中國(guó)寶武及其指定的法律實(shí)體正在履行相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估程序,交易對(duì)價(jià)尚未確定。在此期間,并不影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
不過(guò),根據(jù)《意向書(shū)》,交易期限至2020年6月30日止,如未能完成相關(guān)必要程序的,雙方可協(xié)商延長(zhǎng)擬議交易期限。過(guò)渡期內(nèi),四源合投資仍將行使上市公司實(shí)際控制人權(quán)利。
重整背后
與上世紀(jì)90年代歷經(jīng)債轉(zhuǎn)股風(fēng)暴不同的是,市場(chǎng)化是重鋼此輪破產(chǎn)重整的特殊性。其背后出現(xiàn)了市場(chǎng)化推手的身影,接盤(pán)方是一支市場(chǎng)化運(yùn)作的私募基金,而非鋼企直接參與。
這支私募基金名為四源合(上海)鋼鐵產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金中心(有限合伙)(下稱“四源合基金”),擁有顯赫而復(fù)雜的背景,它是中國(guó)寶武集團(tuán)(股權(quán)比例為25%)聯(lián)合美國(guó)WL羅斯公司(26%)、中美綠色基金(25%)、招商局集團(tuán)(24%)共同組建的中國(guó)第一支鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金。該基金管理方為四源合投資。注冊(cè)資本共10億元。
出乎業(yè)界意料的是,從2017年7月3日正式啟動(dòng)重鋼司法破產(chǎn)重整,到2017年底完成全部重組事宜,僅用了5個(gè)月左右的時(shí)間。行業(yè)專家稱,大型鋼企破產(chǎn)重整一般至少需要一年時(shí)間。
在中美綠色基金首席執(zhí)行官白波看來(lái),重鋼150天的重整周期堪稱“火箭速度”。其實(shí)最開(kāi)始重鋼并不是四源和基金最理想的標(biāo)的,直到2017年7、8月才變成潛在的標(biāo)的,因?yàn)槟菚r(shí)重鋼其它選擇已不可行了,真正可行性操作就是進(jìn)行市場(chǎng)化破產(chǎn)重整。
獲悉,此前重鋼欲以資產(chǎn)重組方式化解危機(jī),但終因重組方案復(fù)雜、債務(wù)巨大等原因而告終。重鋼也曾考慮債轉(zhuǎn)股,但最終各方認(rèn)為這并不是一個(gè)特別好的方案。
這是鋼鐵行業(yè)兼并重組潮中第一次試水,亦是四源合基金2017年9月7日成立以來(lái)的首秀。以基金的方式做鋼企破產(chǎn)重整,在國(guó)內(nèi)尚無(wú)先例,尤其是控制一家上市公司。這是與其它鋼企破產(chǎn)重整案例的最大不同。
四源合股權(quán)投資管理有限公司CEO、重慶鋼鐵黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)周竹平說(shuō),這種方式非常大的好處是使用社會(huì)力量,按市場(chǎng)化原則、法制化要求,多元主體參與整合。目前這種嘗試還是比較成功的。他認(rèn)為,這應(yīng)是未來(lái)中國(guó)鋼鐵業(yè)大范圍整合過(guò)程中使用的主流方式。
2017年10月成立的重慶長(zhǎng)壽鋼鐵有限公司(下稱“長(zhǎng)壽鋼鐵”)正是專門為接盤(pán)重鋼而創(chuàng),兩大出資方分別為:四源合基金持股75%和重慶戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)持股25%。重鋼重整完成后,長(zhǎng)壽鋼鐵成為控股股東,四源合投資成實(shí)際控制人。
四源合投資有關(guān)負(fù)責(zé)人表示,未來(lái)幾年重組方還需投入約數(shù)十億元改造重鋼產(chǎn)品線?；鹨?guī)模設(shè)計(jì)是400億-800億元,目標(biāo)是在中國(guó)整合4000萬(wàn)-5000萬(wàn)噸鋼鐵產(chǎn)能,整合到相當(dāng)規(guī)模后再退出。
為何不是國(guó)企央企直接接盤(pán)?周竹平認(rèn)為,若是國(guó)企收購(gòu),通常方法是劃轉(zhuǎn),但員工不太能接受對(duì)其利益的深度改革,各項(xiàng)債權(quán)人不能接受債務(wù)打折,若是其它國(guó)企直接接盤(pán),只能是一場(chǎng)行政主導(dǎo)下的談判過(guò)程,并非市場(chǎng)化主導(dǎo),不具備把方案做得很精細(xì)的條件。況且用劃轉(zhuǎn)方式也存在法律隱患。
而民企參與重整更為復(fù)雜,不但要有協(xié)調(diào)政府資源的能力,還須具備專業(yè)的盡職調(diào)查、方案設(shè)計(jì)等能力。白波稱,因此,2017年6-7月,中國(guó)寶武鋼鐵和一些民企都不做,四源合正好是一個(gè)很獨(dú)特的存在。
一位接近中國(guó)寶武的知情人士分析,中國(guó)寶武沒(méi)有直接參與重鋼重整,也是由于寶鋼武鋼剛完成合并,2017年內(nèi)部事務(wù)相當(dāng)繁雜,尚騰不出精力在市場(chǎng)上搞其他動(dòng)作。
不過(guò),此前在尋找重組方時(shí),重慶市政府和重鋼對(duì)中國(guó)寶武寄予了很大期望。周竹平說(shuō),中國(guó)寶武鋼鐵基于行業(yè)龍頭地位,是要考慮行業(yè)發(fā)展并貢獻(xiàn)力量的。所以它會(huì)考量這件事,就組建了這支基金,目的是促進(jìn)中國(guó)鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整。
中國(guó)寶武黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)陳德榮曾表示,中國(guó)鋼鐵行業(yè)結(jié)構(gòu)性過(guò)剩,存在區(qū)域、產(chǎn)品等結(jié)構(gòu)性錯(cuò)配問(wèn)題,產(chǎn)業(yè)集中度低,債務(wù)高企。中國(guó)寶武牽頭發(fā)起設(shè)立的四源合股權(quán)投資管理公司,以產(chǎn)業(yè)基金方式重組重鋼,為國(guó)內(nèi)鋼企利用資本市場(chǎng)實(shí)施兼并重組提供了成功案例。不僅有效化解了債務(wù)危機(jī),而且從根本上改善了重鋼資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
2018年1月3日,重鋼正式復(fù)牌。一年后,重鋼超額完成了“止血”目標(biāo),獲得了新生。2017年、2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.2億元、17.88億元,同比增長(zhǎng)分別高達(dá)106.83%、458.57%。在整個(gè)行業(yè)表現(xiàn)疲軟的2019年前三季,重鋼營(yíng)收也在172.84億元,同比微降0.87%,盈利7.2億元。目前其成本水平已居西南地區(qū)領(lǐng)先水平。
重鋼是中國(guó)最大的中厚鋼板生產(chǎn)商之一。目前無(wú)論是規(guī)模、技術(shù),還是員工素質(zhì)方面,重鋼在西南區(qū)域是最優(yōu)秀的一家。按照長(zhǎng)壽鋼鐵的規(guī)劃,重組后的重鋼,2019年預(yù)計(jì)鋼產(chǎn)量要達(dá)到635萬(wàn)噸;到2020年,實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)鋼830萬(wàn)噸、鋼材790萬(wàn)噸,熱軋薄板、棒線材、中厚板產(chǎn)量分別占40%、40%、20%。
早有約定
四源合基金的牽頭方是中國(guó)寶武鋼鐵。
此前重鋼重組方承諾,在重鋼破產(chǎn)重整計(jì)劃執(zhí)行完畢之日起三十六個(gè)月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓重鋼股份。在重鋼破產(chǎn)重整計(jì)劃執(zhí)行完畢之日起五年內(nèi),不向第三方轉(zhuǎn)讓重鋼控制權(quán),但條件是,長(zhǎng)壽鋼鐵向中國(guó)寶武鋼鐵或其控股子公司轉(zhuǎn)讓重鋼控股權(quán)的除外。
四源合投資也明確在同等條件下,中國(guó)寶武對(duì)于四源合所重整的標(biāo)的擁有第一順位優(yōu)先受讓權(quán)。根據(jù)最新簽署的《意向書(shū)》,三年承諾期結(jié)束后,也就是到2020年底,中國(guó)寶武將迎來(lái)正式入主重鋼的重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)。
重鋼在2019年半年報(bào)中也提到與中國(guó)寶武的協(xié)同支撐,如借助中國(guó)寶武,對(duì)重鋼生產(chǎn)、技術(shù)、管理、業(yè)務(wù)等把脈問(wèn)診、開(kāi)處方,持續(xù)補(bǔ)齊短板、提升能力,協(xié)同支撐50個(gè)項(xiàng)目有序推進(jìn)等。
而2019年中國(guó)寶武正式入主馬鋼集團(tuán)極大增強(qiáng)了中國(guó)寶武繼續(xù)并購(gòu)重鋼的預(yù)期。目前雖只是簽署《意向書(shū)》,但寶武已開(kāi)始向重鋼派駐高管了。
就在《意向書(shū)》簽署公告發(fā)布的當(dāng)晚(2019年12月27日),重鋼同時(shí)公告稱,公司總經(jīng)理李永祥由于工作原因,于近日向公司董事會(huì)請(qǐng)求辭去總經(jīng)理職務(wù),仍繼續(xù)擔(dān)任公司董事職務(wù)。同時(shí)經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)審查通過(guò)和公司獨(dú)立董事認(rèn)可,公司董事會(huì)審議通過(guò)同意聘請(qǐng)劉建榮任公司總經(jīng)理,聘請(qǐng)鄒安、謝超任公司副總經(jīng)理。
劉建榮現(xiàn)任寶武集團(tuán)廣東韶關(guān)鋼鐵有限公司董事、總裁、黨委副書(shū)記,兼韶鋼松山副董事長(zhǎng)、黨委副書(shū)記、法定代表人,重鋼寶武協(xié)同支撐項(xiàng)目總代表。鄒安現(xiàn)任寶武集團(tuán)環(huán)境資源科技有限公司副總經(jīng)理。而謝超現(xiàn)任四川佳業(yè)投資發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,四川德勝集團(tuán)釩鈦有限公司副總經(jīng)理、采供營(yíng)銷黨支部書(shū)記。
一位知情人士向記者分析,重鋼管理層從寶武方面來(lái),正是一個(gè)很大的信號(hào)。之前寶武很可能在等重鋼運(yùn)作一個(gè)時(shí)期后再看,經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間各方面的磨合、調(diào)整,業(yè)績(jī)得到了很大改善,四源合投資對(duì)重鋼的重整效果達(dá)到了預(yù)期,這已是很好的事實(shí)證明。
上述知情人士還介紹,“重鋼深居西南,與其它鋼廠比如馬鋼相比,條件還不一樣,重鋼自身也愿意被寶武整合,也可能沒(méi)有其它企業(yè)要與之爭(zhēng)搶。長(zhǎng)期以來(lái),寶武高層和重慶市政府多次接觸,也具備了一定的合作基礎(chǔ)和共同認(rèn)知。”
此舉亦與中國(guó)寶武戰(zhàn)略布局相一致。早在一年前,陳德榮就表示,中國(guó)寶武選擇重組對(duì)象不會(huì)為了擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模而盲目推進(jìn)兼并重組,而是要能進(jìn)一步強(qiáng)化中國(guó)寶武沿海、沿江“彎弓搭箭”型戰(zhàn)略布局,與現(xiàn)有生產(chǎn)基地形成明顯協(xié)同效應(yīng)。
業(yè)界專家認(rèn)為,把重鋼納入其中,正是中國(guó)寶武戰(zhàn)略布局的一個(gè)重要組成部分。
“億噸寶武”年內(nèi)實(shí)現(xiàn)
“億噸寶武”已進(jìn)入倒計(jì)時(shí)。
陳德榮在2020年新年賀詞中說(shuō),剛剛過(guò)去的2019年,我們成功重組馬鋼集團(tuán),實(shí)現(xiàn)對(duì)重慶鋼鐵的實(shí)際控制,集團(tuán)公司實(shí)現(xiàn)粗鋼產(chǎn)量9600萬(wàn)噸,“億噸寶武”指日可待。
在世界鋼鐵協(xié)會(huì)發(fā)布的2018年全球前50大鋼企名單中,安賽樂(lè)米塔爾以9642萬(wàn)噸的粗鋼產(chǎn)量位于第一位,目前中國(guó)寶武粗鋼產(chǎn)量已與之旗鼓相當(dāng)。
在去年“寶馬聯(lián)盟”落定后,如果2020年內(nèi)億噸目標(biāo)能夠?qū)崿F(xiàn),就意味著中國(guó)寶武將登頂全球最大鋼鐵公司。
陳德榮在半年前的一次發(fā)布會(huì)上說(shuō),按照寶武現(xiàn)有的產(chǎn)品結(jié)構(gòu),1億噸產(chǎn)量每年?duì)I收大致在5000億元,非鋼收入如果達(dá)到超過(guò)鋼鐵的目標(biāo),那就是再加5000億元以上,這將會(huì)達(dá)到年?duì)I收超過(guò)萬(wàn)億元。不過(guò)即便達(dá)到了1億噸產(chǎn)量,在全球超18億噸鋼鐵總產(chǎn)量中依然只占5.56%,一個(gè)成熟的市場(chǎng),必然是產(chǎn)業(yè)集中度比較高的。
根據(jù)國(guó)家要求,今后鋼鐵行業(yè)仍要加快市場(chǎng)化兼并重組,組建全球范圍內(nèi)具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的數(shù)家超級(jí)特大型鋼鐵集團(tuán),提高行業(yè)集中度和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。
中國(guó)寶武發(fā)展規(guī)劃(2016-2021)指出,中國(guó)寶武發(fā)展愿景是成為“全球鋼鐵業(yè)的引領(lǐng)者和世界級(jí)企業(yè)集團(tuán)”。將分兩步走:一是2016-2018年,六大業(yè)務(wù)板塊的布局初步形成,鋼鐵業(yè)保持7000萬(wàn)-8000萬(wàn)噸產(chǎn)能規(guī)模;二是2019-2021年,按“一帶一路”倡議部署的國(guó)際化布局完成,鋼鐵產(chǎn)能規(guī)模提升至8000萬(wàn)噸至1億噸規(guī)模。同時(shí),六大業(yè)務(wù)板塊協(xié)同發(fā)展,中國(guó)寶武成為有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的鋼鐵產(chǎn)業(yè)資本投資公司。
一位業(yè)界專家告訴記者,中國(guó)鋼鐵行業(yè)亟待提升產(chǎn)業(yè)集中度,市場(chǎng)化兼并重組已進(jìn)入很好的窗口期,這是一個(gè)機(jī)會(huì)。不過(guò),混合所有制很重要的是轉(zhuǎn)換體制機(jī)制。體制轉(zhuǎn)換是由一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)國(guó)企轉(zhuǎn)到一個(gè)真正的公眾公司,體制切換上障礙較小,主要是按資本屬性。而對(duì)原有機(jī)制的轉(zhuǎn)換就比較復(fù)雜和困難。
